Starta aktiebolag med apportegendom

Apportegendom vid nybildning av aktiebolag innebär att aktier betalas med annan egendom än pengar. Det är ett alternativ för dig som vill tillskjuta tillgångar som bolaget behöver i verksamheten i stället för att betala aktiekapitalet kontant. På denna sida beskriver vi vad apportegendom är, vilka krav som gäller, hur egendomen värderas och vilka handlingar som krävs.

Innehåll

Bolagsbildning

Vid nybildning av aktiebolag kan aktier betalas med pengar eller apportegendom. Om du inte vill betala med pengar vid bolagsbildning kan du i stället använda särskild egendom som betalning för aktierna.

Vad är apportegendom?

Apportegendom är annan egendom än pengar som kan användas som betalning för aktier vid nybildning av aktiebolag eller vid en nyemission.

Vilken egendom får användas?

Apportegendom kan bestå av tillgångar som bolaget har nytta av i verksamheten. Exempel på apportegendom är:

• Bil
• Dator
• Fastighet
• Maskiner
• Varulager
• Möbler

Egendomen ska vara till nytta för bolagets verksamhet och kan endast räknas som apportegendom om detta krav är uppfyllt.

Egendomen ska värderas

För att egendomen ska kunna användas som apport måste den värderas korrekt. Värderingen görs normalt genom att fastställa ett marknadsmässigt värde, exempelvis genom:

• prislistor
• offerter
• jämförbara försäljningar
• oberoende värderingsunderlag

Värderingen ska dokumenteras skriftligen och ange:

• vilken egendom som avses
• vilken värderingsmetod som använts
• vilka källor som ligger till grund för bedömningen
• vilket värde som förs in som apportvärde

Dokumentationen används som stöd vid bolagsbildningen och ska kunna granskas i efterhand.

Revisor ska styrka egendomen

När aktier betalas med apportegendom ska en revisor granska underlaget och styrka både värderingen och att egendomen faktiskt har tillförts bolaget.

Revisorn granskar värderingsunderlaget (t.ex. offerter, prislistor och jämförbara affärer) och bedömer om värderingen är saklig och marknadsmässig utifrån egendomens art, skick och användbarhet i bolagets verksamhet.

Revisorn kontrollerar även att bolaget har fått rådighet över egendomen. Detta sker genom kontroll av relevanta handlingar, exempelvis:

• överlåtelseavtal
• kvittens
• registreringsbevis (t.ex. fordon)
• lagfart (fastighet)
• leveransdokumentation
• annan bevisning som visar att äganderätt eller dispositionsrätt har övergått till bolaget

I revisorns yttrande bekräftas normalt att:

1. egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet
2. egendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget, och
3. egendomen har överförts till bolaget i enlighet med stiftelseurkunden.

Revisorsyttrande är ett obligatoriskt underlag när aktier betalas med apportegendom.

Apportegendom ska framgå av stiftelseurkunden

Om en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala med annan egendom än pengar ska detta anges i stiftelseurkunden. Utan en sådan bestämmelse kan betalning med apportegendom inte användas vid bildandet.

Så upprättar du redogörelse för apport

När du betalar aktier med egendom ska du upprätta en apportredogörelse. Handlingen kallas även apportförteckning och beskriver egendomen samt hur den har värderats. Den kan utformas som en bilaga till stiftelseurkunden.

Följande uppgifter bör ingå:

• Apportegendom: Beskriv egendomen tydligt (typ, fabrikat/modell, serienummer, omfattning, skick).
• Tillskjutande: Namn samt personnummer eller organisationsnummer.
• Värdering: Ange fastställt värde i SEK.
• Värderingsgrund: Ange underlag (offerter, prislistor, jämförbara försäljningar) samt datum.
• Ersättning: Ange antal aktier och teckningsbelopp (inklusive uppgift om aktiekapital och eventuell överkurs).
• Tillförsel: Ange datum då egendomen ska anses tillförd och att bolaget från den tidpunkten har full rådighet.
• Underskrift: Ort och datum samt underskrift av stiftare/överlåtare.

Får apportegendomen avyttras?

Apportegendomen får inte återtas eller avyttras på ett sätt som innebär att betalningen för aktierna i praktiken uteblir. Om den egendom som angetts som apport inte kan tillföras bolaget enligt villkoren, eller om den måste ersättas, ska betalningen i stället fullgöras genom ny apportegendom av motsvarande värde eller genom att tillskjuta kontanter (helt eller delvis) så att aktiekapitalet fortfarande är fullt betalt.

Apportegendom i stället för bankintyg

Om aktiekapitalet inte betalas kontant utan med apportegendom används inte bankintyg som underlag. I stället ska bolaget kunna visa att egendomen har tillförts bolaget och att den har värderats korrekt.

Om bolaget bildas med blandad betalning (delvis pengar och delvis apport) används bankintyg för kontantdelen och revisorsyttrande för apportdelen.

Vilken revisor kan jag använda?

När aktier betalas med apportegendom ska ett revisorsyttrande upprättas. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad revisor.

Många nybildade privata aktiebolag kan vara utan vald revisor (om bolaget omfattas av undantag från revisionsplikt). Det påverkar dock inte kravet på revisorsyttrande vid apport: även om bolaget inte ska ha en löpande revisor måste en revisor anlitas för att granska apporten och utfärda yttrandet.

Det finns inget krav på att yttrandet ska lämnas av en “ordinarie” revisor. Bolaget kan därför anlita en extern revisor enbart för detta uppdrag.

Frågor och svar

Vad är apportegendom?
Annan egendom än pengar som används som betalning för aktier, exempelvis för aktiekapital.

Kan arbete räknas som apport?
Nej. Arbete och tjänster får inte utgöra apportegendom.

Måste apport redovisas i stiftelseurkunden?
Ja. Möjligheten att betala med apportegendom ska anges i stiftelseurkunden.

Vilka handlingar behövs normalt?
Apportredogörelse (apportförteckning), värderingsunderlag, överlåtelsehandling och revisorsyttrande.